39岁的于红兵是一名老龄三流拳手，战绩败多胜少。拳手经纪人培养新人时往往选择他来“练手”，他的失败能刷新对方的战绩。女儿小鱼即将跟随前妻移民，老于颇为苦闷。小鱼和老于的女朋友陈青梅水火不容，老于多次说和未果，陈青梅很是委屈…

本片讲述了3个孩子成长在不同的环境下，因为少年突如其来的家庭变故和生活困难偶然的成为朋友的故事…