1949年，第一野战军在大西北展开剿匪肃特斗争。解放军侦查连长王少强(侯勇 饰)剿匪途中，遭遇西北军阀、匪首许殿亭(过齐鸣 饰)之女许凌梅(宁静 饰)。四年前，王少强曾从日寇手中救出许凌梅，许凌梅对他一见钟情，并进入八路军卫生学校学习，两日后却被她父亲偷偷绑走，两人因此产生巨大误会。经过激烈碰撞和逐步澄清，两人慢慢消除了仇恨。王少强冒充匪特联络员打入许殿亭的豹头山，引导、教育许凌梅为我党工作，打探事关剿匪大局的许殿亭秘藏武器，破坏土匪行动，挑拨土匪内讧，给许殿亭、刘栓子(曾庆国 饰)等匪首以沉重打击；许凌梅也由任性、莽撞逐渐变得成熟。昔日“西北王”何步升(陈波 饰)卷土重来，许凌梅寻机打入何步升内部，与王少强内外配合，掌握了敌方信息。在解放军剿匪指挥部的统一指挥下，王少强和战友们将何步升等土匪武装剿灭殆尽。
